Anonim şirketler, kurumsal yapısı itibarıyla yönetim ve temsil organı olan yönetim kurulu aracılığıyla faaliyetlerini sürdürür. Yönetim kurulu üyeleri ise sadece şirketi yöneten kişiler değil, aynı zamanda görevlerini kanun, esas sözleşme ve genel kurul kararları çerçevesinde yerine getirmekle yükümlü olan sorumlular olarak karşımıza çıkar. Bu nedenle “anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki ve cezai sorumlulukları nelerdir?” sorusu, ticaret hukuku ve şirketler hukuku açısından büyük önem taşır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Sorumlulukları
Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri gereğince yönetim kurulu üyeleri, şirketin yönetiminden ve temsilden sorumludur. Bu kapsamda:
- Şirketin stratejik kararlarını almak,
- Temsil ve ilzam işlemlerini yürütmek,
- Finansal tabloları ve faaliyet raporlarını düzenlemek,
- Kurumsal yönetim ilkelerini uygulamakla yükümlüdürler.
Bu görevleri yerine getirirken hem hukuki hem de cezai sorumluluk altına girerler.
1. Hukuki Sorumluluklar
a) Kusura Dayalı Sorumluluk
TTK madde 553 gereği, yönetim kurulu üyeleri görevlerini yerine getirirken kusurlu davranırlarsa ve bu davranış zarar doğurursa sorumlu tutulurlar.
- Hukuka aykırı işlem yapılması
- Görevin ihmal edilmesi
- Şirketi zarara uğratacak kararlar alınması
- Denetim yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi gibi durumlar bu kapsamdadır.
b) Ortaklara ve Şirkete Karşı Sorumluluk
Yönetim kurulu üyeleri, şirket tüzel kişiliğine ve pay sahiplerine karşı sorumludur. Zarara neden olan işlemler nedeniyle ortaklar, mahkemeye başvurarak tazminat talebinde bulunabilir.
c) Alacaklılara Karşı Sorumluluk
Şirketin iflas etmesi durumunda alacaklılar, şirketin borçlarını tahsil edemezlerse, yöneticilere karşı doğrudan sorumluluk davası açabilirler. Bu durum özellikle iflasın kötü yönetimden kaynaklandığı durumlarda gündeme gelir.
2. Cezai Sorumluluklar
TTK ve Türk Ceza Kanunu (TCK), yönetim kurulu üyelerinin bazı eylemleri için cezai yaptırımlar öngörmektedir.
a) Hileli İşlemler ve Bilgi Saklama
- Bilerek gerçeğe aykırı beyanda bulunmak,
- Bilançoda mali durumu olduğundan iyi göstermek,
- Bilgi saklamak veya yok etmek, cezai sorumluluğa yol açar.
Bu durumda yönetim kurulu üyeleri, hapis ve adli para cezası ile karşı karşıya kalabilir.
b) Vergi Usulsüzlükleri
- Vergi kaçakçılığı
- Sahte fatura düzenleme veya kullanma
- Defter ve belgelerin ibraz edilmemesi
gibi eylemler, şirketi temsilen hareket eden yönetim kurulu üyelerinin cezai sorumluluğunu doğurur.
c) İş Sağlığı ve Güvenliği İhlalleri
İş kazalarında gerekli önlemlerin alınmaması durumunda, yönetim kurulu üyeleri taksirle ölüme veya yaralamaya neden olma suçundan sorumlu tutulabilir.
3. Sorumluluğun Doğması İçin Gereken Şartlar
Yönetim kurulu üyelerinin sorumlu tutulabilmesi için şu şartların birlikte gerçekleşmesi gerekir:
- Hukuka aykırı bir işlem yapılmış olmalı,
- Bu işlem nedeniyle zarar meydana gelmeli,
- Yönetim kurulu üyesinin kusurlu olması,
- Zarar ile fiil arasında illiyet bağı bulunmalı.
4. Şirketin Dava Hakkı ve İbra Kurumu
Şirketin zarara uğraması durumunda, şirket tüzel kişiliği adına dava açılması mümkündür. Ancak genel kurul tarafından yöneticilere ibra verilmişse, bu tazminat sorumluluğu düşer. İbra, yöneticilerin o döneme ait faaliyetleri bakımından sorumluluktan kurtulmaları anlamına gelir.
Ancak ibra:
- Hileli davranışları kapsamaz.
- Alacaklıların haklarını ortadan kaldırmaz.
5. Zincirleme Sorumluluk ve Ortak Sorumluluk
Yönetim kurulu üyeleri bazı işlemlerde birlikte karar aldıkları için müştereken (ortaklaşa) sorumlu olurlar. Özellikle mali raporların onaylanması, stratejik yatırımlar gibi kararlarda ortak sorumluluk ilkesi geçerlidir.
Ayrıca, bazı yetkiler alt yöneticilere devredilmiş olsa da, yönetim kurulu bu kişilerin işlemlerinden denetim yükümlülüğü gereği sorumlu olabilir.
6. Sigorta ile Sorumluluğun Sınırlandırılması
TTK m. 361’e göre, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yaparken kusurları sonucu doğacak zararlara karşı sorumluluk sigortası yaptırılabilir. Bu sigorta ile hem şirketin hem de yöneticinin riski azalır.
7. Sorumluluk Davalarında Zamanaşımı
Yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak davalarda:
- Zararın ve failin öğrenilmesinden itibaren 2 yıl
- Her hâlükârda fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren 5 yıl içinde dava açılmalıdır.
Ceza davalarında bu süreler daha uzun olabilir.
8. İstifa Eden Üyenin Sorumluluğu Devam Eder mi?
Yönetim kurulu üyesi görevinden istifa etse bile, istifa öncesinde yapılan işlemlerden dolayı sorumluluk sona ermez. Geçmişe yönelik tüm kararlar ve sonuçları bakımından sorumluluk sürer.
9. Görev Dağılımı ve Sorumluluğun Paylaşılması
Yönetim kurulu üyeleri kendi aralarında görev paylaşımı yapabilir (örneğin finans, denetim, insan kaynakları). Ancak bu, tüm üyeleri denetim yükümlülüğünden muaf tutmaz. Görev alanı dışında gelişen hukuka aykırı işlemlere göz yuman üyeler de sorumludur.
Sonuç: Yönetim Kurulu Üyeleri İçin Hukuki Bilinç Şart
Anonim şirket yönetim kurulu üyeliği, yalnızca prestijli bir pozisyon değil; aynı zamanda ciddi yükümlülükler içeren bir görevdir. Bu nedenle yöneticilerin hem hukuki hem cezai sorumluluklarını bilmeleri, görevlerini özenle ve dikkatle yerine getirmeleri gerekir. Aksi takdirde kişisel malvarlıklarıyla sorumlu tutulmaları veya cezai yaptırımlara maruz kalmaları mümkündür.
Bu süreçlerde şirket içi hukuk danışmanlığı ve gerekli iç denetim mekanizmalarının işletilmesi, riskleri minimize edecektir.
Konuya ilişkin daha detaylı bilgiye buradan ulaşabilirsiniz.
No responses yet